股權籌劃！益陽市股權投資名詞概念、價格要求方案輔導

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益陽市股權投資名詞概念、要求

私募股權基金

私募股權基金，又指私募股權投資，也就是我們常說的PE，是根據投資領域劃分的，私募股權基金投資的是未上市公司的股權，是對未上市企業(yè)進行的權益性投資。主要是通過未來上市流通收回投資收益和成本，或者通過上市公司的收購實現退出。

私募股權的贏利點

“股權私募的贏利點，主要就是一級市場和二級市場之間的價差，IPO火熱對一級市場的帶動作用很大。同時PE、VC對中國創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、中小企業(yè)上市的支持力度還是很大的，中小企業(yè)基金在產業(yè)進步、社會就業(yè)、企業(yè)融資等方面做出了巨大貢獻?！鄙鲜鋈耸勘硎?。

天使投資（Angel）

大多數時候，天使投資選擇的企業(yè)都會是一些非常非常早期的企業(yè)，他們甚至沒有一個完整的產品，或者僅僅只有一個概念。

而天使投資的投資額度往往也不會很大，一般都是在5-100萬這個范圍之內，換取的股份則是從10％-30％不等。大多數時候，這些企業(yè)都需要至少5年以上的時間才有可能上市。

風險投資（Venture Capital）

一般而言，當企業(yè)處于創(chuàng)業(yè)初期階段，比如說雖然已有了相對成熟的產品，或者已經開始了銷售，但尚未形成市場規(guī)模，也沒法產生大量的現金流；天使投資那會兒的100萬資金對于他們來說已經猶如毛毛雨，無足輕重了。因此，風險投資成了他們最佳的選擇。一般而言，風險投資的投資額度都會在200萬-1000萬之內。少數重磅投資會達到幾千萬。但平均而言，200萬-1000萬是個合理的數字，換取股份一般則是從10％~20％之間。能獲得風險投資青睞的企業(yè)一般都會在3-5年內有較大希望上市。

如果需要現實例子的話，國際知名的VC公司包括凱雷基金（Carlyle Group）、新橋投資 (Newbridge Capital)、量子基金(Quantum Fund)、黑石集團(Black Stone)、IDG （美國國際數據集團）、紅杉資本（Sequoia Capital）等。

投資銀行

（IB，Investment Banking）

他有一個我們常說的名字：投行。一般投行負責的都是幫助企業(yè)上市、重組、兼并收購，還有證券發(fā)行、承銷等等，然后從成功融資后的金額中，收取一定的手續(xù)費。（常見的是8％，但不是固定價格）

高盛（Goldman Sachs），摩根斯坦利（Morgan Stanley），過去的美林（Merrill Lynch）等等。（當然，還有很多知名的銀行諸如花旗銀行，摩根大通，旗下都有著相當出色的投行業(yè)務。）

M&A

（Mergers and Acquisitions ）

即企業(yè)并購，包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。盡管這兩個詞經常作為近義詞連在一起出現，兩個詞義之間還是有細微的差別的。

收購

（Mergers）

當一個公司接管了另一個公司，并作為新的所有者確立了自己的統(tǒng)治地位，那么這樣的行為被稱之為收購。從法律的角度上來說，被收購的公司已經不存在了，采購者吞并了其業(yè)務而繼續(xù)存在于股份交易市場上。

兼并

（Acquisitions）

嚴格意義上來講，兼并發(fā)生在兩個實力相當的公司，強強聯(lián)合達到資源整合。雙方達成協(xié)議成立一個新的公司來取代原來兩個公司單獨運營。這種情況更精確的被稱為“對等兼并”。原來兩個公司的股份將會被新公司的一支股份替代。例如，戴姆勒·奔馳和克萊斯勒兼并成為新的戴姆勒·克萊斯勒公司。

M&A與天使投資、PE、VC的關系

并購基金目前多出現在成熟市場，屬于私募股權投資(PE)中的高端，也是目前歐美成熟市場PE的主流模式。與天使基金和VC不同，并購基金選擇的對象主要是成熟企業(yè)，而天使基金和VC主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)；傳統(tǒng)的并購基金旨在獲得目標企業(yè)的控制權、謀求對企業(yè)的管理權，而天使基金、VC以及狹義的PE則以參股形式存在、較少參與企業(yè)的日常經營管理。

母基金FOF

（Fund of Funds，FOF）

FOF和TOT都是”組合基金”模式中常見的投資方式。用比較簡練通俗的語言給大家介紹一下FOF，也就是基金中的基金，俗稱“母基金”。

FOF和一般基金有一個本質上的區(qū)別——那就是他們投資目標的性質是不一樣的。基金投資的項目非常廣泛，常見的有股票，債券，期貨，黃金這些廣為人知的項目。FOF則是通過另一種方法來投資——他們投資的是基金公司。也就是說，FOF一般是不會對我們常說的股票，債券，期貨進行投資的。他們會選擇投資那些本身盈利能力很強的基金公司來投資。

TOT

(Trust of Trusts)

字面上來理解就是“信托中的信托”，也就是一種專門投資信托產品的信托。從廣義上講，TOT是FOF的一個小分類。

目前國內TOT的普遍操作模式為某機構募資，在信托平臺成立母信托產品，由母信托產品選擇已成立的陽光私募信托計劃進行投資配置，形成一個母信托產品投資多個子信托的信托組合產品。

普通合伙人

（General Partner，GP）

大多數時候，GP，LP是同時存在的。而且他們主要存在在一些需要大額度資金投資的公司里，比如私募基金（PE，Private Equity），對沖基金（Hedge Fund），風險投資（Venture Capital）這些采取有限合伙制的公司組織中。GP是那些合伙企業(yè)的代表人，換句話說，GP是那些具體決定投資決策，以及公司經營管理的人。

有限合伙人

（Limited Partner，LP）

我們可以簡單的理解為出資人。很多時候，一個項目需要投資上千萬乃至數個億的資金。（大多數投資公司，旗下都會有很多個不同的項目）而投資公司的GP們并沒有如此多的金錢——或者他們?yōu)榱朔謹傦L險，因此不愿意將那么多的公司資金投資在一個項目上面。而這個世界上總有些人，他們有很多很多的現金，卻沒有好的投資方法——放在銀行吃利息在金融界可是個純粹的虧錢行為。于是乎，LP就此誕生了。

LP會在經過一連串手續(xù)以后，可以用自己金錢（還包含實物、知識產權或土地使用權）參與合伙出資交由GP去打理；而GP則拿LP的資金進行實際項目（這里指的就是私募股權基金）管理投資。取得的獲取利潤，雙方再對這個利潤進行分成。這是現實生活中經典的“你（LP）出錢，我（GP）出力”的情況。

原始股

在公司申請上市之前發(fā)行的股票。在中國證券市場上，“原始股”一向是盈利和發(fā)財的代名詞。

原始股票的購買機會是十分有限的，購買者多為與公司有關的內部投資者、公司有限的私募對象、專業(yè)的風險資金以及追求高回報的投資者。他們投資的目的多為等待公司上市后出售手中的原始股票，套取現金，獲取投資的高回報。

通常這一周期要在一至三年左右，原始股票的利潤是幾倍、幾十倍甚至上百倍。投資者若購得千股，日后上市，漲至數十元，可發(fā)一筆小財，若是資金實力雄厚，購得數萬股，數十萬股，日后上市，利潤便是數以百萬計了。這便是中國股市的第一桶金。

投資原始股如何獲益

? 通過企業(yè)上市可獲取幾倍甚至幾十倍的高額回報，很多成功人士就是從中得到第一桶金。

投資人買賣股票，是買賣已經上市IPO了的公司股票，股票市場叫做二級市場，任何的普通投資人都能買。股權投資叫做一級市場，即在公司還未上市前投資其股份，此時公司股票還不能自由流通，普通投資人一般沒有渠道購買。且這時公司股票價格低，投資成本少，投資該公司等到其上市后能賺取更多的錢。

? 通過分紅取得比銀行利息高得多的現金分紅。

很多人擔心投資原始股是否一定上市才能賺錢獲利，其實上市只是公司資本證券化，原始股的變性的方法,基本上只要公司體制好，年年獲利，就算不上市，投資者仍然享有每年的高額分紅獲利。

投資原始股獲取收益的途徑

? 投資公司上市了IPO套現：包括主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所等

? 并購：所投資公司被同行業(yè)其他公司收購（如打車公司“滴滴打車”之前收購“快的打車”“攜程網”收購“去哪兒”等等）

? 股權轉讓：股權投資是分早期后期的，一般分成天使輪、A、B、C、D輪等等，投資早期天使輪或A輪、B輪，那可以轉讓給后面C、D輪，不等公司上市提前退出從而獲得收益。

? 回購：有些投資項目因為業(yè)績或戰(zhàn)略考量，會進行回購，比如我們投資某公司X萬股權，到約定時間會被該公司以X+S萬加價回購。

關鍵人條款

(key Man Clause)

是指當指定的基金管理團隊的核心成員身故或離開基金時，基金將暫停投資或解散并清算。

關鍵人物的退出、離開或者更換，可能對基金運作產生重大影響。關鍵人一般是指在基金募集、項目獲取、投資決策、增值服務、投資退出等重要環(huán)節(jié)發(fā)揮關鍵性作用的團隊核心成員。因此，關鍵人條款通常是私募股權基金有限合伙協(xié)議的必備條款。

盡職調查

盡職調查是一個企業(yè)向基金亮家底的過程，規(guī)范的基金會做三種盡職調查：

? 行業(yè)/技術盡職調查：

● 找一些與企業(yè)同業(yè)經營的其他企業(yè)問問大致情況；如果企業(yè)的上下游，甚至競爭伙伴都說好，那基金自然有投資信心；

● 技術盡職調查多見于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術行業(yè)的投資。

? 財務盡職調查：

要求企業(yè)提供詳細財務報表，有時會派駐會計師審計財務數據真實性。

? 法律盡職調查：

● 基金律師向企業(yè)發(fā)放調查問卷清單，要求企業(yè)就設立登記、資質許可、治理結構、勞動員工、對外投資、風險內控、知識產權、資產、財務納稅、業(yè)務合同、擔保、保險、環(huán)境保護、涉訴情況等各方面提供原始文件。

● 為了更有力地配合法律盡職調查，企業(yè)一般由企業(yè)律師來完成問卷填寫。

優(yōu)先股

優(yōu)先股是英美法系國家發(fā)明的概念，無論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股。優(yōu)先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優(yōu)先性。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。

優(yōu)先股和普通股相比肯定有優(yōu)先性。私募所發(fā)行的優(yōu)先股，在投票權上和普通股是一致的，沒有優(yōu)先和不優(yōu)先之分。優(yōu)先性主要體現在另外兩個權利上，公司如果清算的話，基金投資的優(yōu)先股優(yōu)先受償；在股息分配上，公司分紅的話基金先分。優(yōu)先股的優(yōu)先性還體現在退出優(yōu)先上，在退出機制上，特別強勢的基金還要求在退出上給予優(yōu)先股股東優(yōu)先于國內股東退出的權利。

PE基金投資門檻、期限及費用

? 投資門檻：私募股權基金屬于高級投資需求，對投資人的資產量要求較高，根據基金注冊地的不同，基金規(guī)模不同，單個投資人的投資門檻規(guī)定也有區(qū)別。通常基金規(guī)模在5億元以下的，投資門檻300萬元、500萬元較為常見；基金規(guī)模在5億元以上的，投資門檻1000萬元較為常見。

? 期限：私募股權基金的期限較長，一般為5-8年。私募股權基金的期限設置分為投資期、退出期、延長期。例如：某基金期限為5+2年，那么其中5年為投資期，2年為退出期；某基金期限為3+1+1年，那么其中3年為投資期，1年為退出期，1年為延長期。延長期主要是用于繼續(xù)處理前一年未能退出的遺留項目。

根據基金的屬性、投資行業(yè)、投資項目、退出時資本市場的狀況的不同，基金的期限設置也不同。

? 費用：不同的基金根據規(guī)模、募集期、基金期限和管理機構的不同，費用設置也不同，一般來說主要有以下費用：

● 認購費：認購費是投資者在基金募集期內認購基金一次性繳納的費用，此費用主要用于基金的市場推廣、銷售、注冊登記等募集期間發(fā)生的各項費用。一般來說為投資者承諾出資金額的1%-3%。也有一部分基金不收取認購費。

● 管理費：管理費是支付給基金管理人的管理報酬，一般按年收取。

● 業(yè)績報酬：私募股權基金在分配收益前要提取部分利潤給基金管理人，這部分利潤是基金管理人的最主要收益。形式上可以是基金全部盈利的20%，或者按項目分取盈利的20%，也可以是在剔除給投資人保底收益之外的盈利的20%。

PE基金的監(jiān)管機構

2013年6月27日，中央編辦發(fā)布《關于私募股權基金管理職責分工的通知》：“證監(jiān)會負責制訂私募股權基金的政策、標準與規(guī)范，對設立私募股權基金實行事后備案管理，負責統(tǒng)計和風險監(jiān)測，組織開展監(jiān)督檢查，依法查處違法違紀行為，承擔保護投資者權益工作；國家發(fā)展改革委負責組織擬訂促進私募股權基金發(fā)展的政策措施，會同有關部門根據國家發(fā)展規(guī)劃和產業(yè)政策研究制訂政府對私募股權基金出資標準和規(guī)范、出資比例和退出機制。

企業(yè)估值

企業(yè)的估值是私募交易的核心，企業(yè)的估值定下來以后，融資額與投資者的占股比例可以根據估值進行推算。企業(yè)估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個門檻跨過去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權或者對賭，交易總可以做成。

總體來說，企業(yè)如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結果，盡管有一些客觀標準，但本質上是一種主觀判斷。對于企業(yè)來說，估值不是越高越好。除非企業(yè)有信心這輪私募完成后就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對于企業(yè)的下一輪私募是相當不利的。

很多企業(yè)做完一輪私募后就卡住了，主要原因是前一輪私募把價格抬得太高，企業(yè)受制于反稀釋條款不大好壓價進行后續(xù)交易，只好僵住。

估值方法：市盈率法與橫向比較法

? 市盈率法

對于已經盈利的企業(yè)，可以參考同業(yè)已上市公司的市盈率然后打個折扣，是主流的估值方式。市盈率法有時候對企業(yè)并不公平，因為民企在吸收私募投資以前，出于稅收籌劃的需要，不愿意在賬面上釋放利潤，有意通過各種財務手段（比如做高費用）降低企業(yè)的應納稅所得。這種情況下，企業(yè)的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA。

? 橫向比較法

即將企業(yè)當前的經營狀態(tài)與同業(yè)已經私募過的公司在類似規(guī)模時的估值進行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用于公司尚未盈利的狀態(tài)。

經驗數值：制造業(yè)企業(yè)首輪私募的市盈率一般為8～10倍或者5-8倍EBITDA；服務型企業(yè)首輪私募估值在5000萬-1億人民幣之間。

投資保護

董事會的一票否決制

公司標準的治理結構是這樣安排的，股東會上，股東按照所代表股權或者股份的表決權進行投票；董事會上按董事席位一人一票。無論如何設計，私募投資人均無法在董事會或者股東會形成壓倒性優(yōu)勢。因此，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會上一票否決的“保留事項”，這是對私募基金最重要的保護。保留事項的范圍有多廣是私募交易談判最關鍵的內容之一。

業(yè)績對賭

（業(yè)績調整條款、業(yè)績獎懲條款）

業(yè)績對賭機制通過在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。根據披露的交易,蒙牛最終贏得了對賭，而太子奶輸掉了對賭，永樂電器因為対賭的業(yè)績無法完成被迫轉投國美的懷抱。

對賭賭的是企業(yè)的業(yè)績，賭注是企業(yè)的一小部分股份/股權。對賭無論輸贏，投資人都有利可圖：投資人如果贏了，投資人的股權比例進一步擴大，有時候甚至達成控股；投資人如果輸了，說明企業(yè)達到了投資目標，盈利良好，投資人雖然損失了點股份，但剩余股份的股權價值的增值遠遠大于損失。因此，對賭是投資人鎖定投資風險的重要手段，在金融風暴的背景下，越來越多的投資人要求使用對賭。

但是對賭特別容易導致企業(yè)心態(tài)浮躁，為了完成対賭所設定的指標，不惜用損害企業(yè)長期整體價值的方式來爭取短期訂單，或者過度削減成本。

反稀釋

投資人比較害怕的情形是信息不對稱導致一輪私募交易價格過高，后期投資的交易價格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價值損失，因此需要觸發(fā)反稀釋措施。

如果后期投資價格高過前期投資價格，投資人的投資增值了，就不會導致反稀釋。這個非常類似于某個房地產項目分兩期開發(fā)，如果第一期業(yè)主發(fā)現第二期開盤價格比第一期還低，往往要求開發(fā)商退還差價或者干脆退房；如果第二期開盤價格比第一期高，首期業(yè)主覺得是天經地義的事。私募投資者也有同樣的心態(tài)。

回贖權

當一切條款均無法保證投資者的獲利退出時，特別是投資三五年后企業(yè)仍然無望IPO，投資人也找不到可以出售企業(yè)股權的機會，投資人會要求啟動最終的“核武器”——回贖權，要求企業(yè)或者企業(yè)股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益。

渦輪

Warrants（香港投資者生動地譯成“渦輪”），在股票市場稱為權證，在私募交易中稱為購股權或者期權，都是投資人在未來確定時間按照一定價格購入一定數量公司股權/股份的權利。

渦輪的使用在于鎖定下一輪投資的未來收益。渦輪的價格一般低于公允市場價格，在公司經營狀況較好、投資者的股權已經大幅增值情況下，投資人以折扣價（一般高于首輪的投資價格）再行購買一部分股權，理由是公司價值增長有投資人的貢獻，增資應當有優(yōu)惠。渦輪也可以理解為有條件的分期出資。

股權設計收費并沒有一個固定范圍，而要根據具體業(yè)務和公司情況來確定。

公司股權架構設計應結合法律、稅務規(guī)劃等方面進行操作，設計股權的目的包含：法律風險、稅務籌劃、引入投資、股權激勵及企業(yè)上市等，我們可以結合企業(yè)的不同情況，所在行業(yè)及用途給到詳細的報價價格解決方案，去協(xié)調、去合作，幫助企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

企業(yè)在選擇股權設計咨詢公司時，應考慮其專業(yè)能力和經驗，綜合評估其提供的服務內容和費用構成，選擇最適合自己企業(yè)的設計方案。

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