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公司設(shè)立擴(kuò)張收縮上市整合!安徽省各市股權(quán)節(jié)稅方案 股權(quán)規(guī)劃模式、流程、價格因素大全
什么叫股權(quán)節(jié)稅?以下將為大家?guī)黻P(guān)于安徽省各市股權(quán)節(jié)稅實施方案股權(quán)規(guī)劃模式、流程、價格因素整理大全,具體這些地市都可以參考:合肥市以及阜陽市、六安市、安慶市、池州市、黃山市、亳州市、宿州市、馬鞍山市、黃山市、宣城市、淮北市、淮南市、蚌埠市、銅陵市、蕪湖市、滁州市各地,需要咨詢申報的可以聯(lián)系小編為您解答!
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想知道在創(chuàng)業(yè)初期、中期、后期應(yīng)該選擇怎樣的企業(yè)組織形式(有限責(zé)任公司、股份有限公司、普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè))?不同組織形式在股權(quán)融資,稅務(wù)設(shè)計,股權(quán)激勵,股改上市,股權(quán)控制,法律責(zé)任上有什么區(qū)別?個人直接控股,合伙人間接控股,公司間接控股對于股權(quán)分紅、買賣的稅負(fù)差異有多大?企業(yè)股權(quán)架構(gòu)調(diào)整、合并分拆、收購兼并、換股置換有哪些稅負(fù)優(yōu)惠可規(guī)劃設(shè)計?以下將從公司設(shè)立、擴(kuò)張、收縮、上市、整合方面來為大家講解:
1. 補充知識
主要是從度娘和手財整理了部分企業(yè)法人、稅務(wù)知識、《股權(quán)架構(gòu)》核心內(nèi)容。
1.1 法人和非法人:
概念區(qū)分
法人組織:享有民事權(quán)利(有獨立財產(chǎn))和承擔(dān)民事義務(wù)的國家機(jī)關(guān)、社會團(tuán)體、企業(yè)和事業(yè)單位等。
非法人組織:非法人組織是指不具有法人資格但可以自身名義進(jìn)行民事活動的組織。
公司和企業(yè)
有限責(zé)任公司,股份有限公司具有法人資格,適用法人稅制。
個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶(最多8人)不具有法人資格,適用非法人稅制,不用繳納企業(yè)所得稅。
股份有限和有限責(zé)任的區(qū)別:股份有限治理要求更高;公司章程靈活性不高(表決權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先認(rèn)購權(quán))。
初創(chuàng)企業(yè)更適合選擇有限責(zé)任公司,一方面可以作更多靈活性的約定,另一方面可以維護(hù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的穩(wěn)定性。而股份有限公司更適合打算走資本市場、具有一定規(guī)模的企業(yè)。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人(GP:以無限責(zé)任為代價)執(zhí)行合伙事務(wù),有限合伙人(LP)不執(zhí)行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)。GP無論持有多少合伙企業(yè)的份額,都擁有合伙企業(yè)的絕對控制權(quán),具有無限放大控制權(quán)的特點,因此常被用來作為股權(quán)投資平臺和員工持股平臺。
1.2 稅務(wù)知識
22年我國政府稅收總額約20.4萬億,其中過萬億的稅種包括:增值稅、企業(yè)所得稅、消費稅、個人所得稅、進(jìn)口增值消費稅、出口退稅,其他未過萬億的稅種還有城建稅、車輛購置稅、印花稅、資源稅、環(huán)境保護(hù)稅、車船稅等。
備注:增值稅由中央和地方政府按照5-5分成(營改增之前是75%/25%);企業(yè)所得稅由中央地方按6-4分成;消費稅、進(jìn)口相關(guān)稅、車輛購置稅均歸中央政府;房產(chǎn)相關(guān)稅種歸地方政府。
增值稅
22年全國增值稅額4.9萬億,是對中國政府貢獻(xiàn)最大稅種。
增值稅是流轉(zhuǎn)稅,無論是否盈利,只要涉及商品生產(chǎn)、批發(fā)、零售、進(jìn)口轟動,都需要繳納。增值稅也是價外稅,不計入公司的營收和成本。
17年7月,稅率主要有17%,11%,6%;18年5月,下調(diào)為16%,10%,6%;19年4月,繼續(xù)下調(diào)為13%,9%,6%。
企業(yè)所得稅
22年全國企業(yè)所得稅4.4萬億。
所有企業(yè)的盈利均需要繳納企業(yè)所得稅,標(biāo)準(zhǔn)稅率為25%(08年之前為33%)。另外,根據(jù)不同行業(yè)何政策,有20%,15%,10%三個不同的稅收優(yōu)惠。
消費稅
主要面向煙、酒、油、汽、奢侈品征收。22年國家消費稅收總額:1.7萬億(不含進(jìn)口部分)。
甲類卷煙征收56%(生產(chǎn)環(huán)節(jié))+11%(批發(fā)環(huán)節(jié))+8厘每支;乙類卷煙征收36%(生產(chǎn)環(huán)節(jié))+11%(批發(fā)環(huán)節(jié))+8厘每支;雪茄征收36%;煙絲征收30%。
白酒消費稅按從價從量征收,從價部分按照出廠價的20%(或與銷售價12%,孰高原則);從量部分按照1元/kg(1L)。
各種成品油征收價格大致在1.2-1.52元/L;汽車征收根據(jù)氣缸容量從1%-40%不等;奢侈品征收從5%-20%
個人所得稅
22年全國個人所得稅納稅總額1.5萬億,繳納主要分為按年合并計算和按次或月分別計算兩部分:
綜合所得(按年合并計算):工資薪金所得,勞務(wù)報酬所得,稿酬所得,特許權(quán)使用費所得。3%~45%累進(jìn)稅率
按次或按月分別計算(無法抵扣、退稅):經(jīng)營所得(5%~35%,作為合伙企業(yè)股東時),利息、股息、紅利所得,財產(chǎn)租賃所得,財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得,偶然所得。除經(jīng)營所得外,其他按20%計算。
土地增值稅
只有以出售或其他方式有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為才屬于土地增值稅的征稅范圍,不包括以繼承、贈與方式無償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。下表為土地增值額和增值稅率關(guān)系。
增值百分比增值稅率
50%以內(nèi)30%
50%~100%40%
100%~200%50%
200%以上60%
其他稅種
資源稅:針對(原)油、氣、煤、金屬礦、非金屬礦、鹽等
城建稅:按照公司所在地不同征收,分地市、縣鎮(zhèn)和其他地區(qū)稅率分別為7%,5%,1%。另外還有地方城建,稅率一般為3%
印花稅:所有與合同相關(guān)的stamp,都需要繳納,稅率大部分在萬五到千一不等
車船稅:現(xiàn)在汽車比較普遍,大家每年買車險時會提示一同繳納,按照發(fā)動機(jī)排量每年征收數(shù)百到千元不等
1.3 股權(quán)架構(gòu)
整理本文時,快速翻了一遍《一本書看透股權(quán)架構(gòu)》,全書核心內(nèi)容是搞懂如下兩張圖(不同持股比例的含義和6種主要股權(quán)架構(gòu))。
另外,還有一張個人理解還不夠透徹的內(nèi)容,也摘錄下來,便于后期復(fù)習(xí)鞏固。圖片
VIE(Viarable Interest Entity):可變利益實體,也稱協(xié)議控制,非控股公司的典型代表小企鵝就是采用該種架構(gòu)。
ESOP(Employee Stock Ownership Plan):員工持股計劃,如非上市公司華為基本是員工持股覆蓋最廣的了。
2. 公司設(shè)立
公司設(shè)立部分,核心是掌握個人直接持股(養(yǎng)豬型)和公司間接持股(養(yǎng)兒型)(在上市之前)的差別。
個人直接持股:分紅繳納20%所得稅(持股上市公司有免稅優(yōu)惠),股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納20%所得稅(持股上市公司有免稅優(yōu)惠)。
公司間接持股:分紅繳納20%企業(yè)所得稅(公司直接持股有稅收免除優(yōu)惠,合伙企業(yè)沒有優(yōu)惠),股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納25%企業(yè)所得稅;穿透到個人后,分紅繳納20%所得稅,股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納25% +(1-25%)* 20% = 40% 所得稅。總結(jié):分紅轉(zhuǎn)增免稅,注銷可抵稅,賣出稅率25%(針對持股公司)和40%(穿透到持股個人)。
企業(yè)(合伙人)間接持股:分紅繳納20%個人所得稅,股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納5%-35%個人(經(jīng)營)所得稅;穿透到個人后,分紅繳納20%所得稅,股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納5-35%個人(經(jīng)營)所得稅。
備注:非上市創(chuàng)投合伙企業(yè),股權(quán)轉(zhuǎn)讓可自主選擇按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得(按20%稅率)或經(jīng)營所得(5%~35%稅率)。有些省市早年還出臺一些合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓按照財產(chǎn)所得或分紅的優(yōu)惠稅率,可執(zhí)行20%稅率(如廣州,霍爾果斯等)。
一種標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)架構(gòu)模板如下:圖片
2.1 直接持股變間接持股
有三套實施方案:股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)投資、增資擴(kuò)股。三套方案的核心是評估價值是否公允,是否需要繳納所得稅。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
操作步驟:投資成立新公司;新公司與個人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
轉(zhuǎn)讓時需繳納個人所得稅,因此轉(zhuǎn)讓價格一般明顯偏低,核心是偏低是否有正當(dāng)理由(有4種:股權(quán)激勵、近親屬間、政策原因、自由裁量),只能使用自由裁量權(quán)與對應(yīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通確認(rèn)。
股權(quán)投資
操作步驟:投資成立新公司;將直接持有的股權(quán)評估做價;將估價股權(quán)向新公司增加注冊資本(以非貨幣投資)。
非貨幣投資,有4個步驟:評估、簽約、過戶、工商。一般按照公允價值評估,之后需要繳納增值稅。由于滿足缺乏納稅必要資金,給予個人5年分期或遞延繳納。
增資擴(kuò)股
操作步驟:投資成立新公司(有注冊資本);將新公司通過擴(kuò)股方式增資到原有公司,實現(xiàn)新公司持有原有公司股權(quán)。此方案的關(guān)鍵:
需要有足夠資金成立新公司;
新公司增資擴(kuò)股時的增資價格一般明顯偏低(有失公允價格),是否屬于納稅調(diào)整范圍,實務(wù)中要與對應(yīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通確認(rèn)。
另外,增資擴(kuò)股方案僅適合將部分直接持股改變?yōu)楣鹃g接持股,剩余部分仍然為個人直接持股(原書P264頁圖例需要修正)。
2.2 間接持股變直接持股
可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、企業(yè)撤資+個人增資三套方案實現(xiàn)。
?
如果是股權(quán)轉(zhuǎn)讓,要按照先分紅,后轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)合理避稅;最優(yōu)的避稅方法是企業(yè)撤資+個人增資方案,具體可見公司收縮部分的企業(yè)退出內(nèi)容。
?
本部分總結(jié):納稅要素除了稅負(fù),還有納稅時點、納稅主體等;企業(yè)稅務(wù)規(guī)劃,需要綜合考慮法律、商業(yè)、資本等多維度要素;實際的企業(yè)架構(gòu)設(shè)計,由于涉及高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠、小微企業(yè)稅務(wù)優(yōu)惠等都會影響企業(yè)股權(quán)架構(gòu)類型選擇。
3. 公司擴(kuò)張
3.1 非貨幣出資
公司法規(guī)定,股東除貨幣出資外,可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。過程分4步:評估、簽約、過戶、工商。
企業(yè)&個人非貨幣資產(chǎn)投資的稅負(fù)科目分別如下
企業(yè)非貨幣資產(chǎn)投資
個人非貨幣資產(chǎn)投資
備注:個人增值稅優(yōu)惠免稅是指技術(shù)轉(zhuǎn)讓免征增值稅(其他產(chǎn)生增值稅是否免征不一定),同時,個人免除后企業(yè)就沒有進(jìn)項。
企業(yè)&個人非貨幣資產(chǎn)投資所得稅稅收優(yōu)惠
企業(yè)所得稅優(yōu)惠
企業(yè)適用如上表格,個人適用5年分期或遞延納稅。企業(yè)和個人所得稅優(yōu)惠政策的差別如下:
稅收優(yōu)惠:既包括通常理解的免稅、減稅、減計收入、稅額抵免、加計扣除等(稅負(fù)減少的)照顧情形,還包括加速折舊、遞延納稅等(延遲納稅的)鼓勵情形。
3.2 項目合作&明股實債
這部分有三個案例,我們先看前兩個:
一個是海南中建和??诔情_合作項目,核心焦點是按照股息紅利還是利息收入核算投資收益;
海南海口項目
另一個案例是哆啦游戲的游戲工作室,核心焦點是分配收入是按照股息紅利還是工資薪金計算。
哆啦游戲工作室
兩個案例的核心是:項目分紅/收入部分所得稅的納稅主體和負(fù)稅主體分別是誰。納稅主體無疑是合作項目所屬的法人實體,但負(fù)稅主體由于核算科目的變化,會是不同的法人。
如果按照股息紅利,則納稅主體和負(fù)稅主體一致(因為支付款項不能再稅前扣除,收到的公司無需繳納所得稅);
如果按照利息收入或工資薪金,則納稅主體可以在稅前進(jìn)行扣除,實現(xiàn)負(fù)稅主體轉(zhuǎn)移,由收到款項的公司來扣除繳納。
最后一個案例是明股實債,這個涉及到所得稅和增值稅兩個稅種。所得稅以實質(zhì)重于形式的方式,認(rèn)定為按照債務(wù)方式計算;增值稅的認(rèn)定方式,以資金方是否共擔(dān)風(fēng)險,來核定是否屬于增值稅征收范圍。不承擔(dān)風(fēng)險,所以屬于增值稅征收范圍。圖片
在項目合作,企業(yè)投資中,最好在協(xié)議中明確支付費用的所屬。作為資金方,認(rèn)定為股息紅利更有利;融資方當(dāng)然相反(利息、工資、費用等更有利)。
3.3 增資擴(kuò)股&轉(zhuǎn)增資本
核心公式:投資金額/ 公司估值 = 持股比例。估值方法有:成本法、比較法、收益法等。
股東持股比例減少有三個原因:股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東撤資、增資擴(kuò)股(被動)。只有主動行為屬于所得稅征收范圍。
對賭協(xié)議,也稱估值調(diào)整機(jī)制(Value Adjust Mechanism)。對賭失敗后,分為退錢(給予補償金)或退股(調(diào)整持股比例)兩種方式;結(jié)合對賭對象不同(老股東或者公司),衍生出4種組合。
4. 公司收縮
本部分內(nèi)容包括:資產(chǎn)股權(quán)出售,股權(quán)退出,企業(yè)注銷,合并分立,資產(chǎn)剝離幾塊內(nèi)容。
4.1 資產(chǎn)出售&股權(quán)出售
資產(chǎn)(土地)出售由于稅負(fù)較高,經(jīng)常將“賣資產(chǎn)改為賣股權(quán)”,因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅涉及企業(yè)所得稅和印花稅兩個稅種。但實際如果與土地相關(guān)的話,完成的是土地增值稅的稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁。增值稅及附加是鏈條稅,一般會要求上家延續(xù)開票。
稅負(fù)測算要建立“全鏈條稅負(fù)理念”,才知道稅費是“消失”還是“推遲”,如推遲(遞延),要考慮是否會轉(zhuǎn)移納稅主體。大部分情況下,節(jié)稅并不是和國家爭利,而是和交易對手博弈,避免被對手轉(zhuǎn)嫁稅負(fù)。
4.2 股權(quán)退出&企業(yè)注銷
個人轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括個人轉(zhuǎn)讓和企業(yè)轉(zhuǎn)讓,涉及的個人所得稅主要有6個稅收要素:計稅依據(jù)(收入-原值-費用)、適用稅率(財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得是20%)、納稅主體(股權(quán)轉(zhuǎn)讓人,但受讓人要履行代扣代繳義務(wù))、納稅地點(非上市企業(yè)所在地稅務(wù)機(jī)關(guān),上市公司中登所)、納稅方式(按次,無法抵扣虧損)、納稅時間(孰早原則)。
個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓為了提高征收,實施“先稅務(wù)(完稅),后工商(變更),補充核定征收(偏低且無正當(dāng)理由時)”。正當(dāng)理由有4類:股權(quán)激勵、政策調(diào)整、近親屬間(9類人員)、自由裁量。
企業(yè)轉(zhuǎn)讓
居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán),有三種方法:分紅法、轉(zhuǎn)增法、撤資法。節(jié)稅理論里,有個方法:先分紅再賣股權(quán)(享受分紅免稅待遇)。
分紅法僅能規(guī)避未分配利潤繳納企業(yè)所得稅;轉(zhuǎn)增法可以將部分盈余公積規(guī)避;撤資法可以實現(xiàn)所有留存收益(未分配利潤+盈余公積)避免納稅。
圖片上圖浪浪公司可以通過撤資法企業(yè)所得稅0繳納,但相對來說,操作繁瑣。尤其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,需要履行減資公告,工商變更登記,工商增資登記。
企業(yè)注銷
企業(yè)注銷要經(jīng)歷決議解散、清算分配、注銷登記三道程序。圖片稅務(wù)清算(取得清稅證明):1)清算期清算所得申報繳納企業(yè)所得稅;2)辦理土地增值稅清算;3)結(jié)清各種應(yīng)納稅款、滯納金和罰款;4)繳銷發(fā)票和其他稅務(wù)證件。
稅務(wù)注銷:辦理完稅務(wù)清算,拿到清稅證明后,可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請辦理稅務(wù)注銷登記(隨后辦理工商注銷登記)。
合伙企業(yè)注銷:計算出每個合伙人的應(yīng)納稅額(按約定分配比例清算所得)按照經(jīng)營所得繳納個人所得稅(5%~35%累進(jìn)稅率)。
股東退出稅務(wù)處理匯總表
4.3 合并分立&資產(chǎn)剝離
企業(yè)合并(子公司變分公司)
有兩種路徑:普通注銷路徑和吸收合并路徑,如下圖。圖片被合并企業(yè),兩種路徑的稅負(fù)對比如下:
并合并企業(yè)合并稅負(fù)比對
合并企業(yè)和被合并企業(yè)股東,采用同一重組業(yè)務(wù)當(dāng)事各方采取一致稅務(wù)處理原則。
企業(yè)分立
企業(yè)分立涉及被分立企業(yè)、分立企業(yè)、各方股東。
被分立企業(yè)和分立企業(yè)在所得稅、增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅等方面均有優(yōu)惠政策。企業(yè)股東在企業(yè)分立時,有特殊性稅務(wù)處理優(yōu)惠;個人股東在企業(yè)分立時,國家沒有出臺政策明確分立中的個人所得稅任何優(yōu)惠處理,實務(wù)中要與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通確認(rèn)。
稅務(wù)清算≠法律清算(合并分立);稅務(wù)注銷≠工商注銷(企業(yè)遷址)
資產(chǎn)剝離
資產(chǎn)剝離有四種路徑:買賣、劃轉(zhuǎn)、投資、分立。投資與分立區(qū)別(見下圖),投資出兒子,分立出兄弟(買賣劃轉(zhuǎn)也是兄弟)。
投資與分立
資產(chǎn)剝離四種路徑的稅負(fù)比對如下:圖片在資產(chǎn)剝離中,除了考慮稅負(fù)的差別,還需要考慮操作程序的復(fù)雜度和時間成本
5. 公司上市
5.1 基本稅務(wù)
上市后的股票擁有僅次于現(xiàn)金的流動性,因此稅法上將其定義為“金融商品”。未上市和上市公司的股票在(買賣)轉(zhuǎn)讓和分紅上繳納個人所得稅和增值稅的差異主要如下:圖片圖片出售上市公司股票時,個人通過直接架構(gòu)(免稅)和間接架構(gòu)(40%)稅負(fù)差異較大:圖片由于個人持有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓免稅,會導(dǎo)致公司上市后創(chuàng)始人(持有上市前原始股)大幅拋售公司股票(紫金礦業(yè)陳發(fā)樹案例),造成股市波動和投資者損失。國家稅務(wù)局(09年和10年)制定上市限售股解禁后出售需要繳納個人所得稅(20%)和增值稅(免稅)。
個人股東:不涉及增值稅,持有上市公司股權(quán)分紅轉(zhuǎn)讓一律免稅,而持有非上市公司股權(quán)分紅轉(zhuǎn)讓一律繳納個人所得稅
公司股東:分紅時免除所得稅和增值稅,轉(zhuǎn)股時繳納所得稅和增值稅(非上市股權(quán)不涉及增值稅)。
上市前股權(quán)架構(gòu)調(diào)整一般有三種路徑:轉(zhuǎn)讓路徑(即賣出和新注資,時間成本低但需要即期繳納稅負(fù))、劃轉(zhuǎn)路徑(不用額外資金,但容易導(dǎo)致不必要核定征收稅負(fù))、投資路徑(有稅收遞延優(yōu)惠)。
5.2 股份改制&股權(quán)代持&股權(quán)激勵&期權(quán)激勵
股份改制
有限責(zé)任公司上市前一般采用以原賬面凈資產(chǎn)折股方式進(jìn)行(此方法持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任成立起計算),在凈資產(chǎn)折股過程中,對于個人股東、公司股東、合伙企業(yè)股東涉及稅務(wù)事項處理。
個人股東:使用留存收益折股增加注冊資本,需要繳納所得稅(有遞延優(yōu)惠);使用留存收益折股增加資本公積,不需繳納個人所得稅(有政策支撐,實際是個小漏洞,實務(wù)中可以考慮)。
公司股東:使用留存收益折股,無論增加注冊資本還是資本公積,均不需要繳納企業(yè)所得稅。其他資本公積需要單獨分析。
合伙企業(yè)股東:自然合伙人有繳納個人所得稅義務(wù),合伙企業(yè)股東無代扣代繳義務(wù)(可出具書面承諾函)。
股權(quán)代持
又稱委托持股或隱名投資,指實際出資人與他人約定,以他人名義代實際出資人行使和履行股東權(quán)利與義務(wù),一般分為個人名義股東和公司名義股東兩種。
圖片個人名義股東,由代持人繳納扣除所有稅負(fù)后轉(zhuǎn)給持有人,持有人不用再繳納稅負(fù)。公司名義股東,分紅的代扣代繳沒有明確政策,轉(zhuǎn)讓的稅負(fù)傾向于按代持企業(yè)所得稅繳納(后續(xù)轉(zhuǎn)付款不繳納),解除代持是否納稅無明確規(guī)定。
股權(quán)激勵
涉及三方,轉(zhuǎn)讓方、受讓方、標(biāo)的公司。
激勵價格可以按正當(dāng)理由制定較低轉(zhuǎn)讓價格,轉(zhuǎn)讓方、受讓方均需要繳納計算所得稅(受讓方可申請遞延優(yōu)惠)。標(biāo)的公司可以將激勵差價計入管理費用并在稅前扣除。受讓方未來轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,按照上環(huán)節(jié)是否繳納過所得稅來區(qū)分扣除。
通過合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵時,激勵差價是否允許計入管理費用稅前扣除,激勵個人是否可以申請遞延納稅,都需要與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通確認(rèn)。
期權(quán)激勵
合計分三步。1)確認(rèn)授予日期權(quán)公允價值;2)估計等待期內(nèi)激勵對象離職比例;3)進(jìn)行股份支付會計處理。
實際處理中,會計和稅務(wù)會產(chǎn)生扣除時點和扣除金額的差異:會計是在等待期每年扣除計算,而稅務(wù)是在行權(quán)年度一次性計算。會計扣除金額按照授予日公允價值計算,稅務(wù)扣除金額是按照行權(quán)日公允價格(激勵人計算所得稅相同)。
6. 公司整合
6.1 企業(yè)并購
并購與重組
股權(quán)架構(gòu)改變前后,實際控制人發(fā)生變化是并購;沒有發(fā)生變化是重組。由于重組前后是同一實際控制人,屬于一家人內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整,稅收籌劃空間更大;而并購過程涉及協(xié)調(diào)交易對手,稅收籌劃變得困難,需要從三個維度考慮:稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁、風(fēng)險防控、利用稅收優(yōu)惠。
并購協(xié)議中與稅負(fù)相關(guān)的有8類條款:承債條款、包稅條款、過渡期損益條款、支付對價條款、付款時間條款、并購標(biāo)的條款、分紅條款、對賭條款。
承債條款:承債式收購,涉及許多稅收陷阱。如下圖案例,如果并購價格按1.5億,杉杉地產(chǎn)債務(wù)由張三清償,會造成張三多繳納所得稅,億科置業(yè)債務(wù)無法沖銷。常見方案要么甲方清償完債務(wù),要么將交易分為1.1億成交款和4000萬投資/債務(wù)。圖片包稅條款:法律認(rèn)可包稅條款,在實際合同中明確的是“負(fù)稅主體”,而“納稅主體”是法律規(guī)定的,不會更改。
過渡期損益條款:不僅是法律條款,也是涉稅條款。是作為股息紅利還是作為股權(quán)收入(會影響企業(yè)所得稅),取決于股東會決議。
6.2 換股并購和股權(quán)置換
股權(quán)支付:指企業(yè)重組中以本企業(yè)或控股企業(yè)股權(quán)作為支付對價。并購中,以本企業(yè)股權(quán)為支付對價,稱為“換股并購”;以其控股企業(yè)的股權(quán)為支付對價,稱為“股權(quán)置換”。
換股并購:從收購方看是收購行為;從被收購方看是投資行為。收購方僅需繳納印花稅;被收購企業(yè)不存在納稅義務(wù);被收購方/或稱投資方(個人/企業(yè))需要繳納所得稅(有遞延優(yōu)惠),對于被收購方是企業(yè),重組遞延優(yōu)惠后無需繳納所得稅(稅負(fù)轉(zhuǎn)嫁到收購方,未來出售時繳納)。圖片股權(quán)置換:收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)50%股權(quán),股權(quán)支付金額不低于交易總額的85%,可進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理,即轉(zhuǎn)讓雙方不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得(以對方計稅基礎(chǔ)作為本方后續(xù)交易的計稅基礎(chǔ))。
6.3 境外架構(gòu)
國際稅收中有兩個概念,屬地原則和屬人原則,大部分國家奉行屬地+屬人。避稅天堂(tax haven:英屬維京群島,開曼群島,百慕大,巴哈馬,新加坡,愛爾蘭,香港等)僅采用屬地管轄,意味著此類國家/地區(qū)的居民和居民企業(yè)從境外賺取的利潤無需在該國/地區(qū)納稅。BVI還有注冊方便(1股東+董事),信息保密(不要財務(wù)公開,不要股東董事直接資料),外匯自由等優(yōu)勢。
雙邊稅收協(xié)定:兩個國家為了促進(jìn)跨國貿(mào)易,協(xié)商針對具體稅項的免除和優(yōu)惠承諾,企業(yè)符合后可申請協(xié)定稅率。
圖片境外架構(gòu)有三種類型:純外資架構(gòu)、返程投資架構(gòu)、對外直接投資架構(gòu)。圖片純外資架構(gòu)分紅:外籍非居民個人股東需繳納10%(有免稅優(yōu)惠)個人所得稅;境外公司股東,境內(nèi)公司要按照10%預(yù)提所得稅(如有協(xié)定稅率可申請)。圖片純外資架構(gòu)轉(zhuǎn)股:外籍非居民個人股東需繳納20%(如有協(xié)定稅率可申請)個人所得稅;境外公司股東需繳納20%企業(yè)所得稅(如有協(xié)定稅率可申請)。圖片如上圖,境外架構(gòu)為了享受香港5%所得稅協(xié)定稅率,增加了香港公司架構(gòu)。圖片如上圖,境外架構(gòu)為了享受避稅天堂的避稅優(yōu)點和股權(quán)交易隱蔽性(美國CBM將亞美大寧轉(zhuǎn)讓給泰國萬浦就實現(xiàn)了悄無聲息的免稅),增加BVI架構(gòu)。
返程投資架構(gòu):在境外搭建的BVI和中國香港公司,這種僅用來持股的空殼公司被稱為離岸公司(或SPV特殊目的公司)。搭建境外返程投資架構(gòu)目的:隱匿信息、隱匿財富、享受優(yōu)惠、境外上市等。圖片周黑鴨境外架構(gòu)一共4層:BVI公司(避稅+私密)、開曼群島公司(上市目的,由于開曼群島的透明度和法制完善,資本市場更青睞)、BVI公司(方便上市公司資產(chǎn)的注入和抽離,新增業(yè)務(wù),轉(zhuǎn)讓香港公司時規(guī)避印花稅)、中國香港公司(享受5%分紅協(xié)定稅率優(yōu)惠)。
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