湖北鄂州市各地股權(quán)激勵設(shè)計方案：模式+流程+條件+來源、數(shù)量

以下小編將為大家具體說一說關(guān)于鄂州市梁子湖區(qū)、華容區(qū)、鄂城區(qū)各地股權(quán)激勵設(shè)計方案：模式+流程+條件+來源、數(shù)量等，股權(quán)激勵的模式分為權(quán)益結(jié)算類、現(xiàn)金結(jié)算類兩種模式，一個企業(yè)股權(quán)激勵是非常重要的，需要咨詢規(guī)劃的可以聯(lián)系小編為您解答指導(dǎo)！

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鄂州市各地股權(quán)激勵設(shè)計方案：模式+流程+條件+來源、數(shù)量

一、股權(quán)激勵的模式

（一）兩大類：權(quán)益結(jié)算類、現(xiàn)金結(jié)算類

（二）兩種模式優(yōu)缺點分析

1.權(quán)益結(jié)算模式優(yōu)缺點

優(yōu)點:

1)激勵對象可以獲得真實股權(quán)，激勵效果明顯；

2)公司不需要支付現(xiàn)金，有時還能獲得現(xiàn)金流入。

缺點：

1）公司股本結(jié)構(gòu)需要變化；

2）原股東持股比例可能會稀釋。

2.現(xiàn)金結(jié)算模式優(yōu)缺點

優(yōu)點：

1）不影響公司股本結(jié)構(gòu)；

2）原股東股權(quán)比例不會稀釋。

缺點：

1）激勵作用較弱；

2）公司需要以現(xiàn)金形式支付的，現(xiàn)金支付壓力較大。

（三）

二、標(biāo)的股權(quán)的來源、數(shù)量

（一）股權(quán)來源：

1.《公司法》第142條規(guī)定：“股東大會決議，所回購的股份應(yīng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，收購的股份不得超過已發(fā)行股份總額的5%（注意：是發(fā)行股份而不是實繳股份），回購資金來源于公司的稅后利潤支出?！庇邢薰静荒芑刭?/span>

2.《公司法》第142條規(guī)定：“發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；董、監(jiān)、高任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五”。

3.《公司法》規(guī)定：“50人/200人限制；原股東對新增資本享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)”。

處理方式：a、公司章程規(guī)定，明確用于股權(quán)激勵的新增資本原股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；b、公司股東會就股權(quán)激勵事項單獨表決放棄優(yōu)先權(quán)。前者更穩(wěn)定。

三、員工股權(quán)激勵不同持股方式（權(quán)益結(jié)算類才有討論的意義）

（一）模式

（直接持股）               （間接持股）                  （間接持股）

（二）三種持股方式優(yōu)缺點

1.直接持股的優(yōu)缺點

優(yōu)點：

1）稅負(fù)最低：限售股轉(zhuǎn)讓稅率為20%/17%。如長期持股，限售期內(nèi)分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%，是三種方式中最低的。

缺點：

1） 持股約束不足：目前國內(nèi)普遍存在公司上市后，直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規(guī)避一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份不得超過年初所持股份25%的約束，在公司上市后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套現(xiàn)。這違背了公司通過員工持股將公司與員工的長遠(yuǎn)利益捆綁在一起、留住人才的初衷。

2）若員工在企業(yè)向證監(jiān)會上報材料后辭職，公司大股東不能回購其股權(quán)。

2.通過公司間接持股

優(yōu)點：

1）相對于員工個人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起。在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，萬一向證監(jiān)會申報材料之后過會之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過調(diào)整員工持股公司股東出資額的方式解決。

2）相對于合伙企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規(guī)更健全，未來政策風(fēng)險較小。

缺點：

1） 稅負(fù)最高：不考慮稅收籌劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負(fù)43.39%，分紅稅負(fù)20%，比員工直接持股和合伙企業(yè)間接持股稅負(fù)都高。但是，如果有合理的稅收籌劃，實際稅 負(fù)可能會低于員工通過合伙企業(yè)持股方式，理論上股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際稅負(fù)區(qū)間為5.65%~43.39%，分紅實際稅負(fù)區(qū)間為0~20%。

2）由于是通過公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

3.通過合伙企業(yè)間接持股

優(yōu)點：

1） 相對于員工個人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數(shù)決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，萬一在向證監(jiān)會申報材料之后過會之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過調(diào)整合伙企業(yè)合伙人出資的方式解決。

2）相比公司制企業(yè)，在稅收方面有優(yōu)勢，在轉(zhuǎn)讓限售股時，營業(yè)稅及附加稅為5.65%，員工繳納5%~35%（按個體工商戶稅率繳納）或20%的所得稅（根據(jù) 不同地區(qū)政策而定），加上營業(yè)稅及附加，合計稅負(fù)為10.37%~38.67%（按個體工商戶稅率）或24.52%（部分地區(qū)）。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實際稅負(fù)可能低于合伙企業(yè)，且在實際操作中，公司的納稅時間一般延后，而合伙企業(yè)的納稅時間較早。

3）由于有限合伙企業(yè)的特點，若公司實際控制人擔(dān)任唯一普通合伙人，可以少量的出資完全控制合伙企業(yè)。

缺點：

1）由于是通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

2）如果按個體工商戶稅率繳納個人所得稅，邊際稅率較高（35%）；

3）目前國內(nèi)合伙企業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，實踐中，不同地區(qū)關(guān)于“先分后稅”的解釋、納稅時點等方面存在區(qū)別，未來面臨政策規(guī)范的風(fēng)險。

四、股權(quán)激勵所需配套文件（以股權(quán)期權(quán)模式為例）

（一）《XXX公司股權(quán)激勵計劃》

（二）《XXX公司股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》

(三)《XXX公司股權(quán)激勵董事會決議書》；

(四)《XXX公司股權(quán)激勵股東會決議書》；

(五)《XXX公司股權(quán)期權(quán)激勵協(xié)議書》；

(六)《XXX公司股權(quán)期權(quán)授予通知書》；

(七)《XXX公司股權(quán)期權(quán)激勵證明書》；

(八)《激勵對象XXX的績效考核責(zé)任書》；

(九)《激勵對象XXX的績效考核結(jié)果報告書》；

(十)《激勵對象XXX股權(quán)期權(quán)行權(quán)申請書》；

(十一)《激勵對象XXX股權(quán)期權(quán)行權(quán)通知書》；

(十二)《激勵對象承諾書及授權(quán)委托書》。

模板分享：

XXX公司股權(quán)激勵計劃

一、股權(quán)激勵計劃的目的

為完善公司激勵機(jī)制，進(jìn)一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工共發(fā)展。XXX公司根據(jù) 《公司法》、《證券法》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《XXX公司章程》制定《XXX公司股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“本激勵計劃”）。

二、股權(quán)激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)

(一)公司股東（大）會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃的實施、變更和終止。

(二)公司董事會是股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃并提交股東（大）會審議通過；公司董事會根據(jù)股東（大）會的授權(quán)辦理股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜。

(三)公司監(jiān)事會是股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)核實激勵對象名單，并對本股權(quán)激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)及《XXX公司章程》進(jìn)行監(jiān)督。

三、股權(quán)激勵計劃的激勵對象

(一)激勵對象確定的依據(jù)

1、激勵對象的確定依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》和《XXX公司章程》的規(guī)定，結(jié)合崗位價值及對公司業(yè)績所做貢獻(xiàn)等因素確定激勵對象。

2、激勵對象的范圍

（1）本激勵計劃的激勵對象范圍。

（參照《財政部、科技部關(guān)于印發(fā)<中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵實施辦法>的通知》和《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，激勵對象包括 公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員和公司認(rèn)為應(yīng)該激勵的其他員工，但獨立董事、公司監(jiān)事和公司控股股東的經(jīng)營管理人員除外。）

（2）本激勵計劃的激勵對象應(yīng)為同時滿足以下條件的人員：a、為XXX公司的正式員工；b、截至年月日，在公司連續(xù)司齡滿年；c、為公司（生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)等）崗位高級管理人員和其他核心員工。

雖未滿足上述全部條件，但公司股東（大）會認(rèn)為確有必要進(jìn)行激勵的其他人員。

公司激勵對象的資格認(rèn)定權(quán)在公司股東（大）會，激勵對象名單須經(jīng)股東（大）會審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實后生效。

四、標(biāo)的股權(quán)的模式、數(shù)量、來源和分配

(一)模式

本激勵計劃擬授予給激勵對象的標(biāo)的股權(quán)為股權(quán)期權(quán)。（此處以股權(quán)期權(quán)為例，公司可根據(jù)實際選擇的標(biāo)的股權(quán)模式填寫）

(二)數(shù)量

公司向激勵對象授予公司注冊資本/股本總額   %的股權(quán)。（以不超過公司實際資產(chǎn)總額10%為宜）

(三)來源

本次激勵計劃涉及的標(biāo)的股權(quán)來源為。（根據(jù)標(biāo)的股權(quán)實際來源填寫，如向激勵對象增發(fā)，向現(xiàn)有股東回購等）

(四)分配

本次激勵計劃的具體分配情況如下：

姓名

職務(wù)

授予股權(quán)占注資本/股本總額比例

授予股權(quán)占本計劃的比例

公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，或者在本計劃有效期內(nèi)，其制定所依據(jù)的相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生修訂，公司股東（大）會有權(quán)對本激勵計劃進(jìn)行調(diào)整。

五、股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期

(一)有效期

本激勵計劃的有效期為年（一般不超過5年），自第一次授權(quán)日起計算。本激勵計劃有效期內(nèi)授予的標(biāo)的股權(quán)，均設(shè)置行權(quán)等待期和行權(quán)有效期。

行權(quán)等待期為年，行權(quán)有效期為年。

(二)授權(quán)日

本激勵計劃有效期內(nèi)的每年月日，公司將在年度、年度和年度分別按公司注冊資本/股本總額的  %、   %、   %比例向符合授予條件的激勵對象授予標(biāo)的股權(quán)。

(三)可行權(quán)日

1、各次授予的標(biāo)的股權(quán)自其授權(quán)日年后，滿足行權(quán)條件的激勵對象方可行權(quán)。

2、本次授予標(biāo)的股權(quán)的行權(quán)規(guī)定：

在符合規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿年（行權(quán)等待期）后，可在年（行權(quán)有效期）內(nèi)行權(quán)，在該次授予期權(quán)的年行權(quán)有效期內(nèi)激勵對象應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)力自動失效，不可追溯行使。

(四)禁售期

禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行售出限制的時間段。

激勵對象在獲得標(biāo)的股權(quán)之日起年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。

同時還應(yīng)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，以及《XXX公司章程》的規(guī)定。

禁售期滿，激勵對象所持標(biāo)的可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本激勵計劃約定，由公司回購。

六、股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序

(一)授予條件

激勵對象獲授標(biāo)的股權(quán)必須同時滿足如下條件：

1、公司整體業(yè)績考核條件

年度凈利潤達(dá)到或超過萬元。

年度凈利潤達(dá)到或超過萬元。

年度凈利潤達(dá)到或超過萬元。

2、績效考核條件：

根據(jù)《XXX公司股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

(二)授予標(biāo)的股權(quán)的行權(quán)價格

1、公司授予激勵對象標(biāo)的股權(quán)的行權(quán)價格為

年度元/股，

年度元/股，

年度元/股。

2、行權(quán)價格確定方法

（應(yīng)當(dāng)綜合當(dāng)時年度的激勵對象實現(xiàn)公司業(yè)績和績效考核指標(biāo)的程度、公司在股權(quán)激勵計劃有效期乃至有效以后的盈利能力、公司擬授予全部股權(quán)數(shù)量等因素，以不低于每股凈值產(chǎn)的評估價為宜。）

(三)授予標(biāo)的股權(quán)的程序

1、公司與符合授予條件的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）簽訂《股權(quán)期權(quán)協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)；

2、公司于授予日向激勵對象送達(dá)《股權(quán)期權(quán)授予通知書》一式兩份；

3、激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署《股權(quán)期權(quán)授予通知書》，并將一份送回公司；

4、公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名，獲授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書編號等內(nèi)容；

5、公司根據(jù)股權(quán)期權(quán)激勵計劃管理名冊制作股權(quán)期權(quán)激勵證書，并發(fā)給激勵對象。

(四)行權(quán)條件

激勵對象已獲授權(quán)的標(biāo)的股權(quán)將分期行權(quán)，行權(quán)時必須滿足以下條件：

1、根據(jù)《XXX公司股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象前一年度績效經(jīng)考核達(dá)到相應(yīng)的考核要求。

2、在任何情況下，激勵對象未發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行為，以及嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)的行為

(五)行權(quán)程序

1、激勵對象向公司董事會提交《股權(quán)期權(quán)行權(quán)申請書》，提出行權(quán)申請。

2、公司董事會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)。

3、激勵對象的行權(quán)資格和行權(quán)條件經(jīng)公司董事會確認(rèn)后，發(fā)給激對象《股權(quán)期權(quán)行權(quán)通知書》，行權(quán)涉及注冊資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)或組織形式等發(fā)生變動的，還應(yīng)到公司注冊地的工商局進(jìn)行工商變更登記手續(xù)。

七、公司與激勵對象的權(quán)利義務(wù)

(一)公司的權(quán)利和義務(wù)

1、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。

2、在任何情況下，激勵對象有觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)的行為發(fā)生的，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。且公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重程度追回其已行權(quán)獲得的全部或部分收益。

3、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其它稅費(fèi)。

4、公司不得為激勵對象依本激勵計劃獲取標(biāo)的股權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。

6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

(二)激勵對象的權(quán)利義務(wù)

1、激勵對象應(yīng)當(dāng)遵守公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)

2、道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

3、激勵對象應(yīng)按照本激勵計劃的規(guī)定，行權(quán)資金來源為（根據(jù)上面資金來源填寫）

4、激勵對象有權(quán)按照本激勵計劃的規(guī)定行權(quán)，但獲授的標(biāo)的股權(quán)在禁售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，獲授的標(biāo)的股權(quán)不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費(fèi)。

6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

八、股權(quán)激勵計劃的變更和終止

(一)激勵對象發(fā)生職務(wù)變更

1、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。

2、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，且變更后職務(wù)在本激勵計劃的對象范圍內(nèi)，按變更后職務(wù)規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。

3、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本激勵計劃的對象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。

(二)激勵對象離職

1、激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的期權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。

2、有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以價格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的股權(quán)激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以價格回購； 已授予但尚未行權(quán)和未授予的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。

（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的；

（2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的；

（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的。

3、激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的：

其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留；但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)和尚未授予的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。

4、激勵對象與公司的聘用合同未到期， 未經(jīng)公司同意， 擅自離職的： 其已行權(quán)的股權(quán)無效。

該激勵對象需無條件將已獲得的股權(quán)以（購買）價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格回購；已授予但尚未行權(quán)和未授予的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以以作廢。

(三)激勵對象喪失勞動能力

1、激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。

2、激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)由公司董事會酌情處置；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。

(四)激勵對象退休

激勵對象退休的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。

(五)激勵對象死亡

激勵對象死亡的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。

九、附則

1、本激勵計劃自經(jīng)公司股東（大）會批準(zhǔn)之日起生效；

2、本股權(quán)激勵計劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。